Desarrollado en el fundo llamado Membrillar, a orillas del río Itata,  el 20 de marzo de 1814.

Los contendientes eran las tropas patriotas atrincheradas, al mando del coronel de ingenieros jefe de Estado Mayor, Juan  Mackenna, y el ejército realista al mando de Gabino Gaínza.

El combate comenzó y se desarrolló en forma absolutamente imprevista. Una orden mal interpretada enredó en escaramuzas a las avanzadas de ambos ejércitos, que llegaron peleando hasta el mismo fuerte.

En el más completo desorden los soldados realistas se precipitaron sobre las trincheras patriotas. El ejército atacante rodeó por todas partes el campo de Membrillar, pero a sólo una distancia de tiro de revólver de sus contrincantes.

Al caer la noche, la lluvia, la oscuridad y las bajas tenidas provocaron la dispersión del ejército realista.

Mackenna no se dio cuenta de su triunfo y, lejos de aniquilar los restos enemigos, se dedicó a reparar los desperfectos en sus fortificaciones, lo que permitió al ejército realista tener la oportunidad de reorganizarse.